Sukcesja i sprzedaż placówki

Fundacja rodzinna dla lekarza: kiedy ma sens i ile kosztuje

Autorzy: Katarzyna Suszek-Fiszer, Beata Małek

Opublikowano: 26 lipca 2026 Zaktualizowano: 27 lipca 2026

Stan prawny na: 26 lipca 2026

Fundacja rodzinna ma sens dla lekarza, który prowadzi placówkę w formie spółki (najczęściej sp. z o.o.) i chce w jednym akcie zabezpieczyć majątek przed rozdrobnieniem między spadkobierców, a wypłatę zysku do rodziny odroczyć w czasie. Odroczenie nie dotyczy CIT spółki operacyjnej: ona płaci podatek od swojego dochodu tak samo jak wcześniej. Dotyczy drugiego poziomu opodatkowania: dywidenda trafiająca do fundacji jest zwolniona, a podatek 15% pojawia się dopiero przy wypłacie świadczenia beneficjentowi (art. 24q ustawy o CIT). Nie zadziała jako sposób na przeniesienie samej praktyki lekarskiej: grupowa praktyka zawodowa może działać wyłącznie jako spółka cywilna, jawna lub partnerska (art. 5 i 18 ustawy o działalności leczniczej), a fundacja rodzinna nie mieści się w tym katalogu. Wejście minimalne to fundusz założycielski w wysokości 100 000 zł (art. 17 ustawy o fundacji rodzinnej, Dz.U. z 2023 r. poz. 326).

Fundacja rodzinna to jedna z kilku dróg sukcesji, nie jedyna

Fundacje rodzinne działają w Polsce od 22 maja 2023 roku (ustawa z 26 stycznia 2023 r., Dz.U. poz. 326). Pytanie o nie pojawia się zwykle, gdy myślisz o przekazaniu placówki dalej i chcesz, żeby majątek zebrany przez 20-30 lat nie rozpadł się między spadkobierców. To jedno z kilku narzędzi sukcesji, obok testamentu, zapisu windykacyjnego czy sprzedaży praktyki następcy. Pełny przegląd ścieżek znajdziesz w artykule o sukcesji praktyki lekarskiej. Fundacja rodzinna sprawdza się tam, gdzie masz majątek dający się prawnie oddzielić od Ciebie jako osoby: udziały w spółce, nieruchomość, oszczędności, a nie tam, gdzie wartością jest sam fakt, że to Ty jesteś lekarzem wykonującym zawód.

Co można wnieść do fundacji rodzinnej, a czego nie

Ustawa o fundacji rodzinnej (Dz.U. z 2023 r. poz. 326) nie ogranicza rodzaju majątku, jaki możesz wnieść. Ogranicza to, co fundacja może z tym majątkiem potem zrobić. Dla właściciela placówki medycznej rozkłada się to tak:

Majątek właściciela placówki	Czy da się wnieść do fundacji	Uwagi
Udziały lub akcje spółki prowadzącej placówkę (np. sp. z o.o. jako podmiot leczniczy)	Tak	Najczęstszy scenariusz sukcesyjny; sprawdź, czy umowa spółki nie ogranicza zbycia udziałów (art. 182 Kodeksu spółek handlowych)
Nieruchomość (budynek lub lokal przychodni)	Tak	Akt notarialny i wpis w księdze wieczystej. Fundacja może ją wynajmować spółce prowadzącej placówkę (art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej)
Środki pieniężne, papiery wartościowe	Tak	Neutralne podatkowo (PIT, CIT, PCC), w granicach katalogu z art. 5
Sprzęt i wyposażenie gabinetu	Częściowo	Wchodzi w skład przedsiębiorstwa (art. 55¹ Kodeksu cywilnego), ale działalność leczniczą musi na nim prowadzić osobny uprawniony podmiot
Indywidualna lub grupowa praktyka zawodowa lekarza	Nie	Prawo wykonywania zawodu i wpis w rejestrze praktyk są przypisane do osoby lekarza. Grupowa praktyka działa tylko jako spółka cywilna, jawna lub partnerska (art. 5 i 18 ustawy o działalności leczniczej)

Dlaczego fundacja rodzinna nie powinna prowadzić Twojego gabinetu

Ustawa o fundacji rodzinnej wylicza zamknięty katalog działalności, którą fundacja może prowadzić z korzyściami podatkowymi (art. 5): zbywanie i najem mienia, udziały w spółkach handlowych, obrót papierami wartościowymi, pożyczki dla spółek zależnych i beneficjentów, obrót walutami na własne potrzeby oraz wąsko ujętą działalność rolną i leśną. Świadczeń zdrowotnych nie ma na tej liście, a działalność poza katalogiem z art. 5 traci ochronę podatkową i jest opodatkowana sankcyjną stawką 25% CIT (art. 24r ustawy o CIT). To argument rozstrzygający: nawet gdyby fundacja rodzinna mogła formalnie prowadzić placówkę, robiłaby to na najgorszych możliwych warunkach podatkowych.

Osobno dochodzi wątpliwość rejestrowa. Art. 4 ust. 1 ustawy o działalności leczniczej (UDL) wymienia szeroki katalog form, w jakich może działać podmiot leczniczy: między innymi przedsiębiorców w rozumieniu Prawa przedsiębiorców, samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej (SPZOZ-y), jednostki budżetowe, a w pkt 5 także fundacje, których celem statutowym jest wykonywanie zadań w zakresie ochrony zdrowia i których statut dopuszcza prowadzenie działalności leczniczej. Przepis nie zawiera wprost zakazu dotyczącego akurat fundacji rodzinnej.

Problem leży gdzie indziej: ustawa o fundacji rodzinnej sama określa jej cel jako gromadzenie mienia, zarządzanie nim i spełnianie świadczeń na rzecz beneficjentów (art. 2 ustawy o fundacji rodzinnej), co trudno pogodzić z celem statutowym “ochrona zdrowia” wymaganym w art. 4 ust. 1 pkt 5 UDL. Czy to się uda, zależy od konkretnego brzmienia statutu i oceny właściwego sądu rejestrowego: fundacje rodzinne działają dopiero od 2023 r., więc nie ma jeszcze ani orzecznictwa, ani utrwalonej praktyki rejestrowej dla takiego przypadku. To nie jest więc przesądzony zakaz rejestrowy, tylko otwarta kwestia, którą trzeba zweryfikować indywidualnie (przez analizę statutu i stanowisko właściwego sądu rejestrowego), zanim zdecydujesz się na taką konstrukcję.

Ustawa o działalności leczniczej ogranicza to z drugiej strony: grupowa praktyka zawodowa lekarzy działa wyłącznie jako spółka cywilna, jawna lub partnerska, a świadczeń udziela tylko lekarz będący jej wspólnikiem lub partnerem. Fundacja rodzinna w żadnej z tych trzech form się nie mieści. Placówkę zawsze prowadzi osobny podmiot, Twoja praktyka albo spółka (więcej w artykule o spółce z o.o. dla lekarza), a fundacja zostaje właścicielem majątku, nie operatorem gabinetu.

Jak opodatkowane jest wniesienie majątku i wypłaty dla rodziny

Dla lekarza, który wnosi do fundacji udziały spółki prowadzącej placówkę, liczą się dwa momenty podatkowe: samo wniesienie majątku i późniejsza wypłata do rodziny. Ten pierwszy jest neutralny podatkowo: nie płacisz PIT, CIT ani PCC, bo to nie sprzedaż ani darowizna w rozumieniu tych ustaw, tylko pokrycie funduszu założycielskiego. Dopóki fundacja działa w granicach katalogu art. 5 i nie wypłaca nic beneficjentom, jej bieżące dochody (np. dywidenda ze spółki prowadzącej Twoją placówkę, czynsz z wynajmu nieruchomości) nie są opodatkowane CIT. To główny mechanizm odroczenia podatku, na którym opiera się cała konstrukcja.

Podatek pojawia się dopiero przy wypłacie: fundacja jako płatnik odprowadza CIT w stawce 15% od wartości świadczenia, do 20. dnia miesiąca następującego po wypłacie (art. 24q ustawy o CIT). Po stronie beneficjenta liczy się pokrewieństwo z fundatorem, ustalane według grup podatkowych z ustawy o podatku od spadków i darowizn: fundator oraz osoby z tzw. grupy zerowej (małżonek, zstępni, wstępni, pasierb, rodzeństwo, ojczym i macocha; art. 4a tej ustawy) są zwolnieni z PIT w części odpowiadającej udziałowi mienia wniesionego przez danego fundatora (art. 21 ust. 1 pkt 157 ustawy o PIT). Osoby zaliczone do I lub II grupy podatkowej względem fundatora, a nienależące do grupy zerowej, na przykład zięć, synowa i teściowie (grupa I) albo rodzeństwo rodziców czy zstępni rodzeństwa (grupa II), płacą PIT 10%, a pozostali beneficjenci 15% (art. 30 ust. 1 pkt 17 ustawy o PIT).

Ile to kosztuje i kiedy się to opłaca

Wejście zaczyna się od funduszu założycielskiego minimum 100 000 zł (art. 17 ustawy o fundacji rodzinnej). To nie wydatek, bo środki zostają w fundacji jako jej majątek. Realne koszty to akt notarialny rzędu 3 000-5 000 zł netto, czyli ok. 3 700-6 150 zł brutto z VAT (rośnie z wartością wnoszonego majątku) i opłata sądowa 500 zł za wpis do Rejestru Fundacji Rodzinnych (art. 64a ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych), prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim. Do kosztów bieżących dolicz pełną księgowość i, po przekroczeniu 25 beneficjentów, radę nadzorczą.

Realna przewaga fundacji to czas, nie niższa stawka: podatek płacisz później, i tylko raz. Załóżmy 500 000 zł zysku rocznie spółki prowadzącej Twoją placówkę: po CIT 9% (mały podatnik) zostaje 455 000 zł. Wypłacone co roku jako dywidenda (19% podatku) dają w kieszeni ok. 368 550 zł, czyli 73,7% zysku.

Jeśli zamiast tego udziały spółki należą do fundacji rodzinnej (fundacja jako wspólnik), ten sam zysk trafia do niej jako dywidenda zwolniona z CIT i może pracować dalej na inwestycje bez podatku, dopóki fundacja nie wypłaci świadczenia beneficjentowi. Podatek 15% pojawia się dopiero przy wypłacie: przekazane od razu małżonkowi czy dzieciom (grupa zerowa, PIT 0%) daje 386 750 zł, czyli 77,4% zysku, więcej niż przy corocznej dywidendzie. Powyższy rachunek ze stawką 9% zakłada, że spółka nie podlega wyłączeniu z art. 19 ust. 1a ustawy o CIT: gdy powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności albo wniesiono do niej majątek o wartości powyżej 10 000 euro, przez pierwsze dwa lata obowiązuje 19% i po podatku zostaje 405 000 zł zamiast 455 000 zł.

Fundacja rodzinna ma więc sens, gdy spółka prowadząca placówkę dobrze zarabia, zostawiasz w niej znaczną część zysku na rozwój i chcesz przekazać ten majątek bliskim bez podziału udziałów w postępowaniu spadkowym. Traci sens, gdy głównym majątkiem jest sama praktyka zawodowa albo na bieżąco konsumujesz to, co zarabia spółka. Jeśli zamiast przekazania majątku w rodzinie rozważasz wyjście z placówki, przebieg transakcji opisujemy w poradniku o tym, jak sprzedać przychodnię zewnętrznemu kupcowi. Jeśli nie wiesz, która ścieżka pasuje do Twojej placówki, zespół BSA pomaga wybrać i poprowadzić proces sukcesji.

Myślisz o sprzedaży albo przekazaniu placówki?

Policzymy, ile jest warta, i powiemy, co zrobić najpierw. Przygotowanie zaczyna się lata przed transakcją, nie miesiąc przed.

Najczęstsze pytania

Od jakiego majątku fundacja rodzinna ma sens?

Zwykle dopiero przy majątku liczonym w milionach złotych, nie w kilkuset tysiącach, bo stałe koszty (fundusz założycielski minimum 100 000 zł, obsługa księgowa i prawna) trzeba rozłożyć na korzyść z odroczenia podatku. Fundacja opłaca się przede wszystkim, gdy większość zysków zostaje w spółce i pracuje na kolejne inwestycje, a nie jest wypłacana na bieżąco jako dywidenda. Dokładny próg zależy od zysków Twojej spółki i tego, ile z nich zostawiasz w firmie.

Czy fundacja rodzinna może prowadzić placówkę medyczną?

Ekonomicznie się to nie opłaca, a formalnie sprawa jest niepewna. Katalog dozwolonej działalności fundacji rodzinnej (art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej) nie obejmuje świadczeń zdrowotnych, więc taka działalność byłaby opodatkowana sankcyjną stawką 25% CIT (art. 24r ustawy o CIT). Do tego grupowa praktyka zawodowa lekarzy działa wyłącznie jako spółka cywilna, jawna lub partnerska (art. 5 i 18 ustawy o działalności leczniczej), a wątpliwość rejestrową opisujemy wyżej. Placówkę zawsze prowadzi osobny podmiot, a fundacja może pozostać właścicielem majątku i udziałów.

Jak opodatkowane są wypłaty dla beneficjentów fundacji rodzinnej?

Fundacja płaci CIT 15% od wartości świadczenia, do 20. dnia miesiąca po wypłacie (art. 24q ustawy o CIT). Beneficjent z tzw. grupy zerowej (art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn: małżonek, zstępni, wstępni, pasierb, rodzeństwo, ojczym i macocha fundatora) jest zwolniony z PIT w części odpowiadającej mieniu wniesionemu przez tego fundatora (art. 21 ust. 1 pkt 157 ustawy o PIT). Beneficjenci z I lub II grupy podatkowej spoza grupy zerowej płacą PIT 10%, a pozostali 15% (art. 30 ust. 1 pkt 17 ustawy o PIT).

Źródła

Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. Twoja sytuacja może wymagać indywidualnej analizy - .