Sukcesja i sprzedaż placówki

Jak sprzedać przychodnię: proces, podatki, kontrakt NFZ

Autorzy: Katarzyna Suszek-Fiszer, Beata Małek

Opublikowano: 22 lipca 2026 Zaktualizowano: 26 lipca 2026

Stan prawny na: 26 lipca 2026

Przychodnię prowadzoną jako spółkę sprzedajesz w drodze share deal (sprzedaż udziałów, forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi zgodnie z art. 180 Kodeksu spółek handlowych) albo asset deal (sprzedaż przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego). Wybór formy decyduje o tym, czy umowa z NFZ i wpis do rejestru podmiotów wykonujących działalność leczniczą (RPWDL) przechodzą na kupującego automatycznie, czy wymagają osobnej zgody i nowej rejestracji. Cały proces, od uporządkowania dokumentów po podpis pod umową, warto rozłożyć na 2-3 lata przed planowaną transakcją, nie na ostatnie miesiące przed nią.

Sprzedaż podmiotu leczniczego, czyli spółki prowadzącej przychodnię, w praktyce sprowadza się do wyboru między dwiema drogami. Share deal to sprzedaż udziałów w tej spółce. Kupujący płaci Tobie jako wspólnikowi, a sama spółka, z całym majątkiem, umowami i wpisami, zostaje bez zmian: zmienia się tylko jej właściciel. Zgodnie z art. 180 Kodeksu spółek handlowych zbycie udziału wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, a w spółce założonej przez system S24 możliwa jest też forma elektroniczna z podpisem kwalifikowanym, profilem zaufanym albo podpisem osobistym. Dla Ciebie jako sprzedającego oznacza to krótki, przewidywalny finał: sam akt zbycia udziałów zamyka się w jednym spotkaniu u notariusza, a przy spółce założonej w S24 można go podpisać nawet zdalnie, więc to nie jest etap, który wydłuża sprzedaż.

Asset deal to sprzedaż przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części: sprzętu, umów, bazy pacjentów, nazwy, praw i zobowiązań związanych z działalnością. Płatność trafia do spółki albo do Ciebie jako przedsiębiorcy, nie do wspólników, bo przedmiotem sprzedaży jest majątek, nie udziały. Zgodnie z art. 55⁴ Kodeksu cywilnego nabywca przedsiębiorstwa odpowiada solidarnie ze sprzedającym za związane z nim zobowiązania, chyba że w chwili nabycia o nich nie wiedział mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć. To jeden z powodów, dla których kupujący tak dokładnie prześwietlają placówkę przed podpisaniem umowy.

Share deal jest możliwy tylko wtedy, gdy przychodnia działa jako spółka, najczęściej z o.o. Jeśli prowadzisz indywidualną praktykę lekarską, nie ma udziałów, które można sprzedać. Ta różnica ma znaczenie już na starcie działalności, nie dopiero przy sprzedaży: sprawdź, czym różni się praktyka zawodowa od podmiotu leczniczego i dlaczego forma prawna wpływa na to, czy placówkę w ogóle da się zbyć jako całość. Przy jednoosobowej działalności gospodarczej jedyną drogą pozostaje asset deal albo wcześniejsze przekształcenie działalności w spółkę kapitałową, co samo w sobie jest osobnym procesem liczonym w miesiącach.

Ten artykuł dotyczy sprzedaży zewnętrznemu kupcowi. Jeśli zamiast tego rozważasz przekazanie przychodni komuś z rodziny albo dopiero zastanawiasz się, co zrobić z gabinetem, gdy ograniczysz aktywność zawodową, zobacz pełny przegląd ścieżek w tekście o sukcesji praktyki lekarskiej.

Co przechodzi na kupującego automatycznie, a co nie

To pytanie najczęściej pada dopiero w trakcie negocjacji, a powinno paść na samym początku. Odpowiedź zależy wyłącznie od formy transakcji.

Wpis do RPWDL. Przy share deal wpis zostaje bez zmian: podmiotem leczniczym nadal jest ta sama spółka, zmienia się tylko jej właściciel, a rejestr dotyczy podmiotu, nie jego struktury właścicielskiej. Zgodnie z § 5 ust. 1 rozporządzenia Ministra Zdrowia z dnia 29 marca 2019 r. w sprawie szczegółowego zakresu danych objętych wpisem do rejestru podmiotów wykonujących działalność leczniczą, zakres danych wpisywanych do rejestru dla podmiotu leczniczego będącego spółką kapitałową nie obejmuje danych wspólników ani udziałowców: takie dane wpisuje się tylko w przypadku spółki cywilnej. Sama zmiana wspólników nie jest więc zmianą danych objętych rejestrem w rozumieniu art. 107 ust. 1 ustawy o działalności leczniczej i nie wymaga odrębnego zgłoszenia wojewodzie. Jeśli razem z transakcją zmienia się np. kierownik podmiotu albo adres siedziby, takie zgłoszenie trzeba złożyć w terminie 14 dni od zmiany (art. 107 ust. 1 ustawy o działalności leczniczej).

Przy asset deal jest inaczej: kupujący to odrębny podmiot od sprzedającego, a działalność leczniczą można rozpocząć dopiero po uzyskaniu własnego wpisu do rejestru (art. 100 ustawy o działalności leczniczej). Wpis zbywcy nie przechodzi razem ze sprzętem i umowami: w praktyce kupujący musi uzyskać własny wpis, zanim zacznie przyjmować pacjentów, więc ten krok trzeba uwzględnić w harmonogramie transakcji.

Umowa z NFZ. Przy share deal kontrakt trwa bez zmian, bo jego stroną nadal jest ta sama spółka. Przy asset deal kontrakt nie przechodzi automatycznie: zgodnie z art. 155 ust. 5 ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych, przeniesienie na inny podmiot praw i obowiązków wynikających z umowy wymaga pisemnej zgody Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia, o ile sama umowa nie stanowi inaczej. Bez tej zgody przeniesienie nie wywołuje skutków prawnych, a kontrakt formalnie zostaje przy sprzedającym. Właśnie dlatego warto planować sprzedaż z wyprzedzeniem: procedura zgody wymaga czasu, a placówka bez pewności co do kontraktu trudniej się wycenia.

Najem, umowy z dostawcami, umowy z ubezpieczycielami. Przy asset deal zwykle wymagają zgody drugiej strony albo aneksu, nawet jeśli formalnie wchodzą w skład sprzedawanego przedsiębiorstwa. Przy share deal żadna z tych umów się nie zmienia.

Pracownicy. Przy asset deal pracownicy przechodzą do kupującego z mocy prawa, na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy, bez podpisywania nowych umów o pracę. Pracownik może w ciągu dwóch miesięcy od przejścia rozwiązać stosunek pracy za siedmiodniowym wypowiedzeniem, ale to jego decyzja, nie sprzedającego ani kupującego. Dla Ciebie jako sprzedającego oznacza to, że o składzie zespołu po transakcji nie decydujesz ani Ty, ani kupujący: informujesz pracowników o przejściu, a decyzję, czy zostać, podejmują oni sami. Przy share deal pracodawca się nie zmienia, więc ten mechanizm nie wchodzi w grę.

Tabela: co przechodzi automatycznie przy sprzedaży przychodni

Element	Share deal (sprzedaż udziałów)	Asset deal (sprzedaż przedsiębiorstwa)
Strona umów po transakcji	Bez zmian, nadal ta sama spółka	Kupujący staje się nową stroną
Wpis do RPWDL	Bez zmian	Nie przechodzi, kupujący potrzebuje własnego wpisu (art. 100 ustawy o działalności leczniczej)
Umowa z NFZ	Trwa bez zmian	Wymaga pisemnej zgody Prezesa NFZ (art. 155 ust. 5 ustawy o świadczeniach)
Najem, umowy z dostawcami	Bez zmian	Zwykle wymagają zgody drugiej strony albo aneksu
Pracownicy	Bez zmian, ten sam pracodawca	Przechodzą z mocy prawa (art. 23¹ Kodeksu pracy)
Forma prawna czynności	Pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 KSH)	Zależy od składników, przy nieruchomości akt notarialny
Kiedy w ogóle możliwe	Tylko gdy placówka działa jako spółka	Zawsze, niezależnie od formy działalności, także przy JDG

Podatki od sprzedaży przychodni

Forma transakcji decyduje też o tym, jaki podatek zapłacisz i kto go rozlicza. Poniższa tabela pokazuje różnice, ale każdą transakcję warto policzyć indywidualnie, bo stawka efektywna zależy też od tego, czy sprzedaje osoba fizyczna, czy spółka, i czy spółka ma status małego podatnika CIT.

Podatek	Share deal	Asset deal
PIT sprzedającego (osoba fizyczna)	19% zryczałtowanego podatku od dochodu z kapitałów pieniężnych (art. 30b ustawy o PIT), rozliczenie w PIT-38	Podatek według formy opodatkowania działalności: skala, podatek liniowy albo ryczałt
CIT sprzedającej spółki	19% od dochodu z zysków kapitałowych: obniżona stawka 9% dla małego podatnika nie obejmuje zysków kapitałowych (art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT), potem PIT przy wypłacie zysku wspólnikom	19%, a przy statusie małego podatnika 9% na poziomie spółki, o ile dochód nie pochodzi z zysków kapitałowych (art. 7b ustawy o CIT) i nie zachodzi wyłączenie z art. 19 ust. 1a; kwalifikację źródła trzeba ocenić dla konkretnych sprzedawanych składników, potem PIT przy wypłacie zysku wspólnikom
PCC (podatek od czynności cywilnoprawnych)	1% wartości rynkowej udziałów, płaci kupujący	1% od praw majątkowych, 2% od nieruchomości i rzeczy ruchomych (art. 7 ustawy o PCC), płaci kupujący
VAT	Poza zakresem opodatkowania VAT	Wyłączone z VAT na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT

Przy asset deal pilnuj jeszcze jednej rzeczy: wyłączenie z VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT dotyczy sprzedaży przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zdolnej do samodzielnego działania, a nie każdej sprzedaży kilku składników majątku naraz. Jeśli sprzedajesz tylko część sprzętu, a nie całość działalności, transakcja może podlegać VAT na zasadach ogólnych.

Przygotowanie do sprzedaży: co robić 2-3 lata wcześniej

Sprzedaż zaplanowana z wyprzedzeniem kończy się wyższą ceną i mniejszym ryzykiem, że transakcja upadnie na etapie due diligence. W praktyce warto zacząć przygotowania 2-3 lata przed planowaną sprzedażą, nie w momencie, w którym pojawia się zainteresowany kupiec.

Uporządkuj dokumentację. Umowy z pracownikami, umowa z NFZ i prywatnymi płatnikami, umowa najmu, dokumentacja medyczna, wpis do RPWDL, decyzje sanepidu: to wszystko kupujący sprawdzi w pierwszej kolejności, a braki i niespójności obniżają wycenę bardziej niż sam fakt ich istnienia.

Sprawdź formę prawną. Jeśli prowadzisz jednoosobową działalność gospodarczą i myślisz o share deal, przekształcenie w spółkę z o.o. to osobna procedura, która wymaga czasu. Nie ma sensu zaczynać jej na kilka tygodni przed podpisaniem umowy sprzedaży.

Zadbaj o niezależność biznesu od Ciebie osobiście. Placówka, w której wszystko zależy od jednego lekarza właściciela, jest trudniejsza do sprzedania niż ta, w której zespół i procesy działają także pod jego nieobecność. Dotyczy to zarówno relacji z pacjentami, jak i wiedzy operacyjnej, która często istnieje wyłącznie w głowie właściciela.

Uporządkuj finanse. Jasno rozdzielony majątek prywatny i firmowy oraz kilka lat czytelnych wyników finansowych ułatwiają wycenę i skracają due diligence po stronie kupującego. Przy okazji warto rozstrzygnąć, kto ma trzymać udziały i majątek po transakcji; jedną z konstrukcji opisujemy w tekście o fundacji rodzinnej jako właścicielu udziałów placówki.

Jeśli wolisz przejść przez ten proces z kimś, kto prowadzi takie transakcje na co dzień, zobacz, jak wygląda nasza obsługa sprzedaży i sukcesji placówek medycznych: od due diligence, przez dokumentację transakcyjną, po negocjacje warunków.

Due diligence: czego szuka kupujący

Kupujący, zwłaszcza inwestor albo sieć medyczna, sprawdza placówkę w kilku obszarach naraz, zanim złoży wiążącą ofertę.

Prawny: tytuł prawny do lokalu, aktualność wpisu do RPWDL, umowy z personelem, zgodność z RODO, historia sporów i kontroli.
Podatkowy: zaległości w podatkach i składkach ZUS, poprawność rozliczeń VAT, ryzyka podatkowe z poprzednich lat.
Finansowy: rentowność, struktura przychodów według źródeł finansowania (NFZ, prywatni pacjenci, ubezpieczyciele), zobowiązania i należności.
Kontraktowy: warunki i termin obowiązywania umowy z NFZ, umowy z dostawcami i podwykonawcami, klauzule o zmianie kontroli.
Operacyjny i medyczny: stan i wiek sprzętu, dokumentacja medyczna, kwalifikacje i stabilność zespołu, procedury bezpieczeństwa danych pacjentów.

Im więcej z tych obszarów masz uporządkowanych przed rozpoczęciem rozmów, tym krócej trwa proces i tym mniej ma kupujący argumentów, żeby negocjować cenę w dół na podstawie znalezisk z due diligence.

Ile trwa sprzedaż przychodni i od czego zależy cena

Czas trwania zależy od wielkości placówki, formy sprzedaży i liczby umów do uzgodnienia: od kilku do kilkunastu tygodni przy prostej sprzedaży małego gabinetu bez kontraktu NFZ, do kilku miesięcy albo roku, gdy w grę wchodzi pełne due diligence i cesja kontraktu NFZ.

Cena zależy przede wszystkim od wartości i historii realizacji kontraktu z NFZ, lokalizacji i stanu prawnego lokalu, wyposażenia, stabilności zespołu medycznego oraz wyników finansowych z ostatnich lat. Metody wyceny przychodni i mnożniki stosowane w tej branży to temat na osobny, obszerny materiał, który przygotowujemy.

Myślisz o sprzedaży albo przekazaniu placówki?

Policzymy, ile jest warta, i powiemy, co zrobić najpierw. Przygotowanie zaczyna się lata przed transakcją, nie miesiąc przed.

Najczęstsze pytania

Czy kontrakt NFZ przechodzi na kupującego?

Zależy od formy transakcji. Przy share deal (sprzedaży udziałów) kontrakt trwa bez zmian, bo jego stroną nadal jest ta sama spółka: zmienia się tylko właściciel udziałów. Przy asset deal (sprzedaży przedsiębiorstwa) kontrakt nie przechodzi automatycznie. Przeniesienie praw i obowiązków na kupującego wymaga pisemnej zgody Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia (art. 155 ust. 5 ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej), a bez niej umowa zostaje przy sprzedającym.

Ile trwa sprzedaż przychodni?

To zależy od wielkości placówki, formy transakcji i liczby umów do uzgodnienia. Prostą sprzedaż małego gabinetu bez kontraktu NFZ i bez zmiany formy prawnej da się zamknąć w kilka do kilkunastu tygodni. Transakcja obejmująca due diligence, przygotowanie dokumentacji i cesję kontraktu NFZ zwykle trwa od kilku miesięcy do roku, zwłaszcza gdy najpierw trzeba przekształcić jednoosobową działalność w spółkę, żeby w ogóle było co sprzedać w formie share deal.

Od czego zależy cena przychodni?

Cena zależy przede wszystkim od kontraktu z NFZ, jego wartości i historii realizacji, lokalizacji i stanu prawnego lokalu, wyposażenia, stabilności zespołu medycznego oraz kondycji finansowej placówki z ostatnich lat. Dokładne metody wyceny i mnożniki stosowane przy przychodniach opiszemy w osobnym materiale, bo temat wymaga szerszego omówienia niż jeden akapit. Na obecnym etapie najważniejsze jest uporządkowanie dokumentacji, bo to ona pozwala wycenić placówkę rzetelnie.

Źródła

Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. Twoja sytuacja może wymagać indywidualnej analizy - .

Jak sprzedać przychodnię: proces, podatki, kontrakt NFZ

Share deal czy asset deal: od czego zależy wybór